La scelta della forma giuridica determina il quadro giuridico in cui l’azienda opererà in futuro. È necessario considerare molti fattori. Per questo motivo, è opportuno rispondere quanto prima ad alcune domande concrete:
- Voglio fondare l’azienda da solo/a o con dei/delle partner?
- Sono disposto/a a rispondere con il mio patrimonio privato?
- Quanto capitale ho a disposizione per fondare l’azienda?
- A quanto ammonteranno i miei requisiti patrimoniali nei primi anni di attività?
- Con quale velocità dovrà crescere l’azienda?
Le principali forme giuridiche in Svizzera
Società di persone
Società di capitali
Ditta individuale
Questa forma giuridica è idonea per piccole imprese che svolgono un’attività con connotazione personale. L’onere amministrativo è minimo e non è necessario un atto costitutivo. Una ditta individuale nasce quando una persona fisica avvia un’attività commerciale indipendente. A partire da un fatturato annuo di CHF 100 000, è necessario effettuare l’iscrizione al registro di commercio.
Per le ditte individuali non è necessario alcun capitale minimo.
Il titolare o la titolare risponde personalmente e illimitatamente dei debiti aziendali con il proprio patrimonio privato.
Nelle ditte individuali, solo una persona può essere il/la titolare.
- Il titolare è l’unico proprietario
- Nessun requisito patrimoniale legale
- Oneri amministrativi ridotti
- Nessuna formalità necessaria per la costituzione
- Responsabilità personale illimitata
- Nessuna assicurazione contro la disoccupazione
- Merito di credito inferiore
- Soggetta a esecuzione in via di fallimento se iscritta al registro di commercio
Società in nome collettivo
Una società in nome collettivo è una società di persone costituita mediante la stipula di un contratto di società tra almeno due soci. È indicata per le piccole imprese con una forte connotazione personale. Una società in nome collettivo deve essere iscritta nel registro di commercio e non possiede alcuna personalità giuridica, può però presentarsi con un nome proprio.
Per la società in nome collettivo non è necessario alcun capitale minimo.
Tutti i soci e le socie rispondono illimitatamente e in solido con il proprio patrimonio privato.
Per la fondazione sono necessarie almeno due persone fisiche.
- Le competenze sono regolate dal contratto sociale
- Nessun requisito di capitale
- Risponde in primo luogo il patrimonio sociale
- Il diritto di consultazione dei soci comporta un’autonomia ridotta
- Responsabilità solidale, illimitata e sussidiaria con patrimonio privato
- La responsabilità dei soci perdura fino a cinque anni dopo la loro uscita dalla società
- I soci sono soggetti all’esecuzione generale
- Divieto di concorrenza dei soci, salvo previo accordo di tutti gli altri soci
- Non è indicata per le startup
Società anonima (SA)
La società anonima è una società con una propria personalità giuridica. L’SA risponde esclusivamente con il patrimonio aziendale. Questa forma giuridica è idonea per quasi tutte le imprese a scopo di lucro.
È necessario un capitale minimo di CHF 100 000, di cui è necessario versare (liberare) almeno CHF 50 000. al momento della costituzione.
La società risponde esclusivamente con il patrimonio aziendale. Gli azionisti non rispondono con il loro patrimonio privato.
Sono necessari almeno un azionista e un membro del Consiglio di amministrazione, e la stessa persona può ricoprire entrambe le posizioni.
- Separazione tra patrimonio privato e aziendale, responsabilità del solo capitale azionario
- Facile negoziabilità delle quote societarie (azioni) con contemporanea possibilità di limitazioni contrattuali o statutarie
- Merito creditizio elevato
- I rapporti di proprietà non sono resi pubblici
- Capitale minimo di CHF 100 000, di cui è necessario versare almeno CHF 50 000 al momento della costituzione
- Elevati requisiti formali per la costituzione
- Possibilità di cogestione di azionisti e consiglio di amministrazione
Società a garanzia limitata (Sagl)
È indicata per imprese di piccole dimensioni con forte connotazione personale. Tutti i soci hanno il diritto e l’obbligo di gestire insieme la società, a condizione che lo statuto non preveda altre prescrizioni in merito.
È necessario un capitale sociale di almeno CHF 20 000, che devono essere versati (liberati) interamente al momento della costituzione.
La società risponde esclusivamente con il patrimonio aziendale. I soci e le socie non rispondono con il proprio patrimonio personale.
È necessaria almeno una persona.
- Il capitale sociale necessario, che determina la limitazione della responsabilità, è ridotto (versamento totale al momento della costituzione)
- Personalità giuridica propria
- Trasformabile in società anonima senza liquidazione
- Per la costituzione è necessaria una persona sola
- Quote sociali trasmissibili unicamente per contratto scritto. Lo statuto può inasprire o rendere nulle le restrizioni di trasmissibilità legali
- Elevati requisiti formali per la costituzione
- I nomi dei soci e delle socie vengono iscritti al registro di commercio
Società in accomandita
La società in accomandita è composta da almeno una persona fisica con responsabilità illimitata (socio accomandatario) e da almeno una persona fisica o giuridica con responsabilità limitata (socio accomandante). Si tratta di una forma societaria per casi speciali, ad esempio se vengono coinvolti/e investitori/investitrici esterni/e. Questi sono responsabili solo fino ad un determinato conferimento patrimoniale, detto capitale accomandato.
Le quote sociali come pure la partecipazione all’utile sono regolate dal contratto sociale. La società in accomandita non possiede alcuna personalità giuridica, può tuttavia presentarsi con un nome proprio e avviare o essere oggetto di procedure esecutive.
Non è necessario alcun capitale minimo.
I soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente con il patrimonio privato.
I soci accomandanti rispondono solidalmente fino al totale del capitale accomandato.
Almeno una persona fisica in qualità di socio accomandatario.
Almeno una persona fisica o giuridica in qualità di socio accomandante.
- Responsabile a titolo primario è il patrimonio della società
- I soci accomandanti rispondono in via sussidiaria e solidalmente fino al totale del capitale accomandato
- Netta separazione tra gestione operativa e investitori finanziari
- I soci accomandatari rispondono in via sussidiaria, solidalmente e illimitatamente
- La responsabilità dei soci accomandanti e accomandatari perdura fino a cinque anni dopo la loro uscita dalla società
- I soci accomandatari sono soggetti all’esecuzione in via di fallimento
- Non è indicata per le startup
Contratti importanti per i soci e associati
Il contratto di società
Questo contratto disciplina i rapporti di più soci tra loro. Al momento della costituzione di un’impresa collettiva, è consigliabile stipulare un contratto di società per minimizzare il rischio di conflitti. Tra gli aspetti importanti di questo contratto c’è la regolamentazione dell’uscita (exit) di un socio e il calcolo del valore dell’impresa o delle quote sociali.
Il patto di sindacato
Nel patto di sindacato viene regolamentato il rapporto tra gli azionisti. In questo modo si stabiliscono rapporti chiari tra i singoli associati. È importante, tra le altre cose, la regolamentazione dell’uscita (exit) di un azionista. Fin dalla fondazione di un’azienda si stabilisce chi, all’uscita di un associato, può acquistare le sue azioni e a quale prezzo. Nel patto di sindacato è opportuno definire anche come viene calcolato il valore dell’impresa e quindi come viene determinato il prezzo delle azioni.